2005年10月31日，中国石油宣布对旗下吉林化工、辽河油田和锦州石化三家上市公司同时发起要约收购。2005年12月15日，对锦州石化和辽河油田的要约收购顺利完成，并于2006年1月4日退市。2006年2月12日，吉林化工的要约收购期限届满，并于2月20日退市，标志着中国石油全面完成对三家子公司的要约收购。
此次收购，是国内首次以终止下属公司上市为最终目标的要约收购，是首次同时对三家上市公司发出要约收购，是首次横跨中国大陆、香港和美国三个证券市场的要约收购，也是首次有条件的要约收购。
在此之前，2002年，中国石油还以“净壳”转让方式成功整合石油龙昌和三星石油两家上市公司；2005年8月，成功完成与集团公司的国际业务整合，搭建海外扩张平台；2005年9月，发起亚太地区有史以来规模最大的闪电配售，在短短十二个小时内融资27亿美元；2005年10月，中油集团公司斥资41.2亿美元成功竞购哈萨克斯坦石油公司……这些年来，中国石油以在资本市场一连串的搏击动作，成功整合内部资源，为打造国际级“航空母舰”夯实了基础。
大企业的责任：为国民创造财富
自从19世纪后几十年第二次产业革命爆发至今，大型工业企业在所有主要的国家中，在推动国际经济的发展及推动经济转型方面，一直扮演着中心角色。在所有大型企业的新形式中，制造企业无论是在资本构成、生产率增长还是在技术进步、知识更新等方面都走在了最前头。(摘自《大企业与国民财富》第二章，［美］A.D.钱德勒主编)
A.D.钱德勒的话在经济全球化的今天更加凸显思想的力量。事实上，今天的大型跨国工业企业已经使自己成为了培育技术、管理、组织等整个经济知识成长的肥沃的学习土壤。它们从生产中开发出来的新技术被广泛地运用到了非生产部门，促进了其他领域内生产率的提高，特别是在交通、通信、金融服务等领域。大型跨国工业企业通过整合和多样化经营，将技术转移过程企业内部化了，从而加速了这种技术扩散过程。这些企业变成了管理、组织信息和技术知识的丰富源泉，所有这一切又通过网络系统、子公司、甚至是普通的市场交换，传播到了更广泛的国内、国际经济领域中。
中国石油是由中国石油天然气集团公司独家发起设立的股份有限公司，成立于1999年11月，是一家国内注册，并在香港及美国两地上市的公司。2000年4月，中国石油在境外发行H股和美国存托凭证(ADR)，分别在香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌上市，H股发行价格为1.28港元。截止2004年12月31日，中国石油总资产6099亿元人民币，净资产4252亿元人民币，2004年实现销售收入3886亿元人民币，净利润1029亿元人民币，每股收益0.59元人民币。2005年8月31日，中国石油进行了上市后首次增发。目前，中国石油总股本为1790.21亿股，其中国家股1579.22亿股，占总股本的88.21%；H股210.99亿股，占总股本的11.79%。
中国石油自成立以来，就十分清楚自己所肩负的责任和使命，作为中国最大的国有企业，肩负着国有资产保值增值的责任；作为一家国际公众公司，承担着为中小股东创造最大价值的义务；作为来自中国的跨国企业，代表着中国企业的诚信和治理水准；而作为中国乃至亚洲最大的上市公司，其举手投足，又对市场有着巨大的指标性影响。中国石油特有的社会和市场地位要求它有能力创新性地平衡不同类型的责任和义务，担当起一个负责任的大企业的社会使命。
进入新世纪以来，由于国际形势和中国经济实力的迅速增长，能源全球性的紧张成为越来越严重的问题。近期石油价格一路攀升充分说明了这一情况，可以说，石油产业关乎一个国家的经济命脉和能源安全，在新的形势下，如何做强做大中国石油，不仅是个经济课题，更是一个政治考验。
[page_break] 在中国石油重组上市过程中，吉林化工，辽河金马、锦州石化、三星石化和石油龙昌等五家上市公司的股权被划归中国石油持有。上市以后，中国石油与五家上市公司在国内外资本市场上形成了“一大五小”等多个市场形象。作为中国石油在资本市场上的窗口，投资者很自然地把五家上市公司经营业绩和市场表现与中国石油的经营发展战略和管理水平联系起来。但此五家上市公司经营业绩和市场表现却参差不一，单个公司的发展前景也与中国石油的整体思路不相协调。2001年11月，中国证监会也向中国石油下发了《关于解决中国石油天然气股份有限公司下属上市公司独立性问题的函》，指出中国石油下属五家上市公司在采购、生产和销售环节上严重依赖中国石油，关联交易严重，实际上已经变成分公司性质，经营缺乏独立性，不符合上市公司应与母公司“人员独立，资产独立，财务独立”的要求，失去了上市公司存在的基础，明确要求中国石油对下属上市公司进行整改。
吉林化工1995年在香港和纽约、1996年在深圳分别上市，总股本35.61亿股，中国石油持有23.96亿股，占67.29%；H股9.65亿股，占27.09%；A股2亿股，占5.62%。吉林化工H股发行价格为1.589港元，A股的发行和增发价格分别为3.5元人民币和3.3元人民币。该公司是一家以炼油和化工业务为主的下游石化企业。
锦州石化1997年在深圳A股上市，总股本7.88亿股，中国石油持有6.38亿股，占80.96%；A股1.50亿股，占19.04%。锦州石化A股的发行价格为4.76元人民币。该公司是一家以炼油业务为主的下游石化企业。
辽河油田1998年在深圳A股上市，总股本11.00亿股，中国石油持有9.00亿股，占81.82%；A股2.00亿股，占18.18%。辽河油田A股的发行价格为3.86元人民币。该公司是一家以石油勘探与生产业务为主的上游石油企业。
辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链(石油开采、炼制、化工)上的公司，如不整合分别经营，在低油价背景下一亏两盈，在高油价环境下一盈二亏。如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化为吉林化工生产原料，销售终端变长，利润率增加，无论在高油价背景下还是低油价背景下都是高盈利的。因为从原油到成千上万种化工产品都由一家公司来做，国际油价的大幅波动也被公司较长的产业链分解或传导到其他行业，故公司整体抗风险能力要远大于单个公司。特别是整合之后，可以强化中国石油对三家公司的统一管理，消除各自为政的局面，就近供应，节省成本，提高利润率，在产品定价和原料采购问题上可获得中国石油的整体定价优势，这是三家公司任何一家都无法做到的，这样一来，作为一体化的公司，中国石油可以通过内部整合及调配资源，以利于形成产业链上各阶段的协调发展。
鉴于以上情况，且五家上市公司原有的资本市场融资作用已不明显，更重要的是分散，不统一的资源不利于中国石油将来在资本市场的战略运作。局部利益应服从整体利益，中国石油只有整合资源，理顺公司本部与下属子公司的关系，才能实现公司一体化，进一步推行现代企业制度，将中国石油打造成一艘真正的“航空母舰”，才能形成真正的规模效益，在国际市场上抗击风浪，乘胜前进。
中国石油对下属五家上市公司进行深入研究，认真分析其资产规模，盈利状况，业务方向，股份走势等内外因素，精心设计了整合方案，于2002年5月和2002年7月以“净壳”转让方式，对石油龙昌和三星石化两家下属上市公司成功实施了整合，并于2005年10月31日，对旗下吉林化工，辽河油田和锦州石化三家上市公司同时发起要约收购，2005年12月15日，顺利完成锦州石化和辽河油田的要约收购，2006年2月20日，牵涉到中国大陆、香港和美国三地证券市场的吉林化工的要约收购亦大功告成。
创新：勇气和谋略
创新是第一生产力，创新是市场发展的动力之源。科学合理的制度安排是创新的保证，而创新的原动力来自对效率的追求，来自利益的驱动。
创新首先需要的是勇气，敢于突破条条框框，想前人之未想，干前人之未干，敢为天下先。
[page_break] 创新更需要谋略，需要不落窠臼的大胆构想，需要深入的研究、周密的设计。
技术上的创新固然重要，但管理、金融这种“软”方面的创新却更能够降低成本，提高效率，促进经济发展和社会进步。我们往往只看到科技创新而忽略管理创新、金融创新，其实，伴随着新技术革命，资本市场得以迅速发展，社会财富的新的技术手段像风暴一样以前所未有的速度在国际市场上迅速转移，大大提高资源配置速度，降低交易成本。而金融创新不仅能使不同区域的资源得以迅速配置，而且能使资源在不同时段得以配比。
创新的源泉来自于实践，是一个量变到质变的过程。在生产经营中，在市场博弈第一线，在生产、交换、分配、消费的各个环节，技术或观念上的滞碍最终会激发人们巨大的想象力和创造精神，从而对人类的生产和生活方式进行变革，推动社会进步。
中国石油此次成功要约收购旗下三家上市公司，就是一次伟大的创新，是一次长期观察和思考的智慧火花爆发。它是国内首次以终止下属公司上市为最终目标的要约收购，是首次同时对三家上市公司发出要约收购，是首次横跨中国大陆、香港和美国三个证券市地的要约收购，同时也是首次有条件的要约收购。
要约收购(即狭义的上市公司收购)，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为30%)，若继续增持股份，必须依法向目标公司股东发出全面要约收购，持有上市公司股价达到90%以上时，收购人员有强制性要约收购的义务。
中国石油在此次要约收购上的创新，首先体现在公司管制方面。通过对三家上市公司的整合，彻底消除同业竞争，解决关联交易，从而实现产业整合，优化业务管理，统一市场形象，在提高公司动作透明度方面直逼国际最高水准。
其次，通过此次要约收购，中国石油为国内资本市场的改革闯出了一条新路。在目前整合手法多以净壳转让为主，要约收购因无法获得监管部门豁免而被动要约、股权分置改革金融工具不足、国内资本市场持续低迷的背景下，中国石油根据自身的实际情况和多年积累的国际化资本运作经验，大胆采用公开市场操作的全新手段，全面要约收购旗下上市公司，一夜之间极大地拓展了人们对中国证券市场改革方式的想象空间，为羸弱的市场注入了全新的活力。一时间，市场纷纷发掘出可能采用“中国石油模式”的投资题材，带动了相关公司股价大幅上扬，引发了一轮由新的市场改革方式所驱动的价值发现行情。
此外，通过此次要约收购，中国石油为中国证券市场与国际接轨，加快中国证券市场的制度创新，做出了实实在在的贡献。由于同时对三家公司进行要约收购，而且吉林化工在中国内地、香港、美国三地上市，操作上异常复杂，在技术上有许多难点需要突破。仅中介机构就达27家，信息披露材料100多万字。不仅在监管方面要满足三地的要求，而且在定价、时间点的衔接、退市的后续安排等方面也要合理、合规，以体现公平、公正、公开的原则。本次要约收购的成功实施，为合理衔接国内外资本市场的众多监管、技术及市场要素进行了深入的探索，为中国证券市场以全球化为背景的制度创新积累了宝贵的经验。
协作：聚核的力量
当存在共同利益的经济人选择非合作时，即各自为获取共同利益而采取对立行动，其结果是两者的经济行为相互抵消，“潜在”利益无法实现，由于两者在公共领域的利益损失，必然使得各自的经济利益圆周发生萎缩，双方的重叠部分也就减少直至消失。这表明此前经济发展或个人努力所造成的经济进步发生了倒退，经济又重新回到低水平伏态，即“双输”的结果。
[page_break] 当存在共同利益的经济人选择合作时，即彼此为获取共同利益而采取协同行动，于是两人的经济行为相互促进，形成经济合力，使“潜在”的共同利益变为“现实”。不仅如此，根据协作生产力原理，两人经济合力的最终结果，将会超越两者独立行动时所得利益的总和(“1+1＞2”)，超出部分就是两者的合作收益。显然，一轮合作结束之后，合作收益的存在将使合作双方的经济利益圆周范围都得以扩大，即“双赢”的结果。而这种彼此扩大的经济利益圆周，又为两者基于更大的共同利益开始下一轮合作奠定了基础，这样一来，合作制也就实现了有效率的良性循环。几乎可以肯定，以上合作过程周而复始的结果，必将使经济人的理性不断地由有限向无限趋近，最终有可能接近社会福利“最大化”的目标。中国石油此次要约收购是一个非常复杂的系统工程。横跨中国内地、香港和美国三个证券市场，既有A股、H股，又有美国ADR。三地的监管机制、法律体系各不一样，要约收购的条件也不尽相同。此次全面要约收购又是一个金融技术上的创新，很多事情在法律上很难界定，有的甚至是一个空白。因为是完全市场化行为，要面对三地投资者、证券公司和政府相关管理部门等各种纷繁复杂的关系，光中介机构就有27家，包括花旗、银河、中金等境内外投资银行和金杜、富而德、谢尔曼、苏立文、通商、美富等境内外律师事务所等。信息披露的材料100多万字，千头万绪又时间紧迫，简直是一场没有硝烟的战争。
中国石油高层充分认识到此次要约收购的重要性。他们在战略上高度重视，精心布局，果断决策，体现出了资本运营高手的老到与熟练；在战术上大胆放权，给具体执行的工作团队充分的运作空间。整个工作团队以其丰富的资本运营经验、对国际资本市场的驾驭能力、良好的团队协作精神和超强的执行力刮起了这次在中国证券历史上前所未有的旋风。
首先是对中介机构的选择。中国石油经过充分调查研究，反复分析权衡，最终选定了27家在市场反映良好的机构。在中介机构的使用上，既充分发挥各自的主观能动性，又强调协作配合，强调纪律。
从下面这件事情我们可以看到协作的难度和重要性。
预受要约正式开始后四天内，不断有投资者和机构客户通过电话询问为何无法通过交易系统提交预受要约？有何解决方案？由于反应的问题比较集中，引起了中国石油和银河证券的重视，两家公司立即安排银河证券投行财务顾问、信息技术中心相关人员集中走访北京、上海、深圳三地的证券营业部，展开实地调查，查找问题原因。银河证券实地考察分析后发现，造成投资者无法预受要约的原因是由于部分券商或机构投资者的交易结算系统在开发阶段或后期更新过程中没有嵌入要约收购业务模块，导致部分投资者无法通过其开户的营业部柜台委托的方式办理本次要约收购的预受或撤销预受要约业务。
在取得调查结果后，银河证券和中国石油相关部门立即着手向深圳证券交易所汇报并提出解决方案。深圳证券交易所在听取银河证券和中国石油的汇报后，经过内部调查并结合到相关证券营业部实地调查后，肯定了银河证券和中国石油的分析意见，并同意银河证券作出的关于处理上述问题的意见；同时随即发出了相关的业务指南。
为了提高效率，及时解决问题，具体操作上：一方面，银河证券立即约见国内证券交易结算系统软件开发商三巨头——福建顶点软件股份有限公司、深圳市金证科技股份有限公司、恒生电子股份有限公司，建议上述公司加快对该等公司负责开发的证券公司或机构投资者的交易软件进行升级。考虑到与银河证券的长期合作，三家公司即组织相关人员分赴北京、上海、深圳、广东、东北等地，加班加点为各证券公司和机构投资者升级交易软件。另一方面，银河证券相关财务顾问人员会同中国石油资本运营部相关领导积极走访部分机构投资者，与上述投资人进行“一对一”沟通，认真倾听上述单位的意见。银河证券信息技术中心的业务人员耐心细致地与上述机构电脑部门沟通，共同研究解决问题的方案。经过银河证券信息技术中心、三家系统软件开发商的共同努力，机构投资者和普通散户不能预受要约的问题从第六天开始逐步得到解决。
[page_break] 2005年11月28、29日，中国石油资本运营部与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关负责人和业务部门进行沟通时再次提出希望深圳证券交易所提供必要支持，深圳证券交易所随后决定由交易所向各券商发出通知，进一步督促各券商尽快完善交易系统，以确保要约收购的顺利成功。通过中国石油、银河证券、证券公司和软件开发商的共同努力，各券商很快完成了软件升级，投资者不能通过柜台办理预受要约的问题及时得到了解决，预受要约登记十分踊跃，保证了要约收购的正常进行。
科学合理的制度、严格的纪律、周密的计划、良好的沟通和超强的执行力是此次要约收购最终胜利的保证。
工作团队在公司领导充分授权的前提下坚持“善于倾听、敢于决定、坚定执行”原则，最终把不可能的事情变成可能，变成现实。
共赢：为所有利益相关者创造价值
共赢是商业社会的最大原则，而赢多赢少则是博弈的结果。
商业社会的一条基本原则：在尊重对方利益的前提下追求自身利益的最大化，完全剥夺对方利益的交换行为不是真正的商业行为，而是法律欺诈。
现代社会交易越来越频繁，人们以契约为纽带，以博弈为手段，尊重对手利益，根据各自需要以有余补不足，使资源配置更趋合理，从而达到共赢，进而促进经济发展、社会进步。
中国石油此次要约收购，充分尊重市场规律，充分尊重市场各参与主体利益，以完全公开、透明的市场化手段，用最低的成本、最高的效率达成企业的整合目标，不仅比以历史高价方式整合节约了成本，也比股权分置后再整合的成本有所降低，提高了国有资产的运作效率和治理水平。而合理的要约收购溢价，有效保护了流通股东的利益，对三家公司的流通股东的支付对价均高出其最近半年均价的40%左右，吉林化工的境外流通股东以97%的高票通过此项收购。三家上市公司的境内流通股东也对此项要约收购表现出空前的热情和支持，要约收购旗下三家上市公司并实现退市的消息公告后，市场反响良好，10月31日吉林化工H股率先在香港联交所复牌交易，当天股票价格即放量上涨12.37%，11月1日，三家A股公司交易复牌当日，辽河油田始终封在涨停板上，锦州石化上涨8.81%，吉林化工上涨4.38%，逼近溢价顶线，市场反响表明收购价格基本得到市场认可，而中国石油的要约回购更是一度激发了国内证券市场石化类股票、涉及私有化概念的股票板块的整体走强。不少机构投资者甚至参与了中国石油要约收购的无风险套利，表明对本次要约收购的认同。而此次创新性交易也极大推动了中国证券市场的制度建设和自身发展，从根本上实现了国有资产、境内外流通股东和市场的共赢局面。
共赢还在于此次创新性收购赢得了相关政府部门和中国证监会的全力支持。如果没有这种鼓励创新的政策环境和制度保证，这项开拓性的资本运作很难如此顺利完成。
中国石油在资本市场的成功博弈，首先来源于中国石油在能源日趋紧张和全球石化行业竞争日趋激烈的形势下的一种迫切的使命感，以及对自身形势的清醒和高屋建瓴的战略构想。更重要的是伟大的创新精神，尊重商业原则和市场规则的态度，超凡的组织能力和各参与机构的团结合作精神。
纵观中国石油纵横捭阖的资本市场博弈行为，特别是此次要约收购旗下三家上市公司，不仅完成了其产业链的整合，有利于在一个整合好的新平台上以崭新的姿态向外并购扩张，参与更激烈的国际能源竞争；而且作为国有经济结构调整和战略性改组的典型案例，为有效探索国有企业保值增值的手段和方式提供了新的思路，是国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中“积极探索和完善统一监管下的股份转让制度”下对我国股份转让制度的大胆尝试和创新，具有推动我国资本市场兼并收购活动向市场化、法制化、规范化方向发展的历史意义，真正做到了创新推改革，共赢促发展。
