近日，我国两大国有石油公司中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司主要领导人相继出现重要变动。继中石化集团公司原总经理、党组书记苏树林调任福建省任职后，原中国海洋石油总公司总经理、党组书记傅成玉调任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；原中国石油天然气集团公司副总经理王宜林调任中国海洋石油总公司董事长、党组书记。
这是我国五年来最轰动的一次石油公司高层变动，而更引人关注的是，中石化集团公司和中海油总公司分别设立董事会，董事长、总经理分设。
由于三大石油公司在央企中实力突出，且呈寡头竞争格局，改革难度也比其他央企大，因此，此次事件，被业内普遍认为是国资委主导在央企建立董事会制度的新突破。
4月15日，国资委副主任黄淑和出席博鳌亚洲论坛2011年年会上表示，在央企内部建立董事会制度只是国资委对央企管理制度改革的第一步，制度改革是一项大工程，今后国资委会逐步实行改革。
曲折的央企董事会之路
“制度意义大于人士变动。”4月16日，厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强告诉本报记者，董事会管理是现代企业制度比较明显的特征，国资委一直在推进董事会制度在央企的设立，此次中石化集团公司和中海油总公司设立董事会是两家国有石油公司建立现代企业制度改革的一次重要推进，也表明国资委主导的央企现代企业制度建设在提速。
事实上，央企建立董事会制度早已不是什么新鲜事了。
2004年6月，国资委颁布了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，央企董事会试点工作稳步推进。国资委从央企完善治理结构方面，采取了一系列措施，在制度建设方面，确立了外部董事制度，而外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求；企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。
国资委建立了外部董事资格认证制度，成立了央企外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序。截至2010年4月，央企已聘请央企原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选。
截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。加上此次两大石油公司建立董事会，共有32家央企建立了规范的董事会。
但从目前来看，多数中央企业，特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会。一个重要的背景就在于《企业法》和《公司法》有所区别。
“仅从名称上看，‘企业’和‘公司’的区别不大，实际上，其深层次含义是分清各自的所有者和经营者各自的权利和义务，为建立现代企业制度做准备。”北京市大成律师事务所高级合伙人、中国人民大学民商事法律科学研究中心兼职研究员钱卫清在接受本报记者采访时表示，“董事会制度是以个人负责为基础的集体决策，法律上体现的是《公司法》明确的慎重经营的原则。”
从目前来看，国企改革进行了十几年，虽然取得了一定成绩，一部分国企按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是这些董事会基本上是由原来的经理人员组成，董事会、经理层、党(委)人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。
这种状况带来的弊端显而易见:企业“内部人控制”严重，有些企业经营者大权独揽，一人说了算，导致决策失误甚至以权谋私；企业的决策权和执行权不分，企业负责人“自导自演”现象严重；国有控股子公司尤其是上市公司的所有权和经营权合一，使上市公司的其他股东特别是中小股东在公司治理上的作用极其有限；由于企业董事会成员和经理人员高度重合，董事会不能管理经理层，造成一些企业负责人“自己考核自己”。
推进央企改革深入
对两大石油公司设立董事会的意义，国资委有关分析人士表示，设立董事会的目的主要就是解决过去央企所有决策都是“一把手”总经理一个人说了算的局面，通过设立董事会在央企内部形成内部制衡机制，以保证央企的平稳发展，并有效防范风险。董事会的设立对于石油公司来说意义重大，“能源项目投资额巨大，并关系国内能源供应安全，海外发展面临的风险也很多，设立董事会有利于将风险分担。”
近几年来，石油业投资风险加大、腐败案件频发。通过建立董事会制度防控投资风险，也是三大石油公司建立董事会制度的目标。
国资委副主任邵宁曾表示，董事会最重要的职责是把住企业的战略方向，“战略决策失误会给企业带来非常严重的后果，有些更具有不可逆性，会给企业带来灾难”。
事实上，国企董事会制度一直在探索当中，目前国资委已颁布了很多法规，如《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》、《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》等。
国资委选择试点也是先选择条件比较好的企业进行试点，如企业管理和国际化都做得比较好的企业，并且逐步在其他企业中推行。
目前中石油集团仍未设立董事会，蒋洁敏是中石油集团公司的总经理，也是旗下上市公司的董事长。有业内人士分析，预计下一步中石油集团也会在高管变动时设立董事会，董事长与总经理分设。
按照国资委的规划，“十二五”期间将继续扩大董事会制度的覆盖面，并且推动已建立董事会制度的企业发挥董事会在经营决策中的作用。
国资委承诺，对已建设规范董事会企业，一旦相关制度健全，条件具备，国资委向董事会移交原先由国资委代行的董事会职权，实现董事会责、权、利的统一。
石油巨头设立董事会 央企改革进入深水区
日期：2011-04-19 来源：人民政协网 作者：人民政协网
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