“如果油价超过60美元/桶，我们只会当surprise，因为我们成本很低。”这句在低油价周期颇显底气的话出自梁涛之口，他在2014年组建了晨开北美能源基金，旨在帮助中国中小企业出海投资美国石油资源。

在石油圈有“船长”之称的梁涛出身创投界，却看中了北美大陆页岩革命的机遇，从而面向全中国募集资金，然后投资全美范围的油气公司。他相信，晨开将载着中国探险者们成功驶向北美大陆，并从改变世界的“页岩革命”中获利。

“认为中国人赚不到美国人的钱是偏见。” 梁涛对记者说。

中石化石油勘探开发研究院专家罗佐县分析说，页岩革命之后，全球油气交易的中心就转向了北美。北美成熟的投资环境吸引了全球投资者。2014年，美国非常规油气(包括页岩气)资产并购活动较2013年翻倍增长，全年交易金额高达681亿美元。数以万计的各类企业成为美国油气交易主体。

机遇之下，中国一些民企开始进军北美页岩油气市场。2012年，海默科技以2750万美元收购美国Carrizo油气公司奈厄布拉勒页岩气资产14.3%的权益，且获得作业权，成为第一家进入美国页岩气产业的中国民企。

中小企业出海大致有三种方式，首先是直接到海外建立公司，其次是在当地并购现成的石油公司，最后是投资石油基金，第三种方式与当前投资环境更加契合。

全球金融危机后，石油投资基金和矿业公司等跨界公司成为油气资源并购主力。而全球主要卖家则是北美诸多独立勘探开发公司，因为它们缺乏开发资金。低油价进一步导致中小油气公司经营情况变差，迫切需要分担项目风险，从而促进油气交易产生。资源好、成本低的项目更为押宝油价触底反弹的买主所青睐。

这为中国石油基金出海北美创造了条件。目前，中国市场已有的中加基金和延长KKR国际资源基金等石油基金均对美国石油上游领域关注不多。但在梁涛看来，上游才是当下美国能源行业最具投资价值的领域。

目前，晨开在美国伊利诺伊盆地投资的“R”高产构造石油勘探与开发项目取得初步进展，该项目的优势在于高产和低成本。乐观预测，累计产量可望超过100万桶，但成本只有约20美元/桶。

石油基金同样存在风险。石油基金对开采项目进行“寄生虫”式的财务投资，而在产权市场发达的美国，项目勘探开采权可能经过多次转手，因此最大风险之一便是项目产权链是否有瑕疵。

同时，针对环保、税费等问题的合同遗留条款也很重要。这决定一旦项目出现违规，财务投资能否全身而退。

石油私募基金出海

晨开北美能源基金由上海晨开基金管理公司组建和管理，后者为从事燃气业务的润发集团子公司。梁涛担任润发集团副总裁后，开始负责集团投资业务。在国内找了一圈油气投资机会后，发现国内政商关系复杂，且由于行业垄断，能够投资的都是一些边际小油田，投资价值有限。因此，他将目光投向美国油气项目。

从2013年底开始，梁涛带着团队跑遍美国十几个州，调研了大量致密油项目，也积累了很多当地石油公司资源。

梁涛发现，在国内不起眼的小资本和小公司在美国就可以投资油气。因为美国土地私有，土地所有者可将土地分拆成各种面积出租，因此适合各种规模的油气项目，大小公司都有用武之地。“在这里，你有100亿美元当然可以玩，只有100万美元也可以玩。”梁涛说。

美国土地有四个主体，联邦政府、州政府、印第安部落和个人。属于个人的土地有400多万平方公里，且地下矿藏丰富，成为美国吸引投资的巨大优势。

2013年底的美国调研坚定了梁涛赴美投资的决心，回来就开始向集团提议筹建北美石油投资基金，要以私募基金的形式来筹备，因为单个企业的资金是有限的，而油气投资资金需求巨大。

就这样，晨开成为中国大陆最早一批投资美国石油产业的私募基金。

中国私募石油基金起步晚的主因在于市场信息不对称。深刻改变全球能源结构的美国页岩革命已发生近十年，但仍有很多人对此缺乏了解。即使在美国石油工业发祥地之一的得克萨斯州，仍有很多人对发生在身边的这场革命无动于衷。

2011年，美国大陆资源公司(Continental Resources)老总哈罗德·哈姆(Harold Hamm)应邀前往白宫与奥巴马总统一起用餐时，向总统表示美国油气行业正在经历伟大的页岩革命，这场革命可以提供OPEC目前提供给美国的石油。

奥巴马对此似乎并不感兴趣，提出美国“需要继续开发绿色和替代能源”。直到2014年，奥巴马才转变观念，发表国情咨文重提能源独立，指出“美国比近十年来任何时候都接近能源独立”。

此外，中国石油行业有人了解美国页岩革命，也了解美国的土地私有等市场机制，但不从事基金投资。而上市公司在美国购买油气资产，却更多出于资本运作考虑，主要用于资本市场讲故事，并不是真正看好美国油气投资机会。有些上市公司到美国主要买在产油田，风险比较低，有现金流，而没有持续耕耘这个市场。

同样致力于帮助中国企业进行海外油气并购的张清彦律师(David Blumental)也向记者指出，对于非石油上游领域的企业而言，到北美投资采用投资石油基金的方式比较可行，因为石油基金有专业团队，手中项目众多。

他介绍说，北美油气市场极为火爆，很多项目都在寻找投资人，包括外国投资人，甚至觉得外国投资人由于信息不对称等原因，会对项目评价更高，出钱更多。因此，石油基金可以有效地帮投资人选择项目。

张清彦是瑞生国际律所(LATHAM&WATKINS)的油气业务全球联席主席。

在美国，尽管大石油公司瓜分占据了诸多大区块，但仍有虽小却油藏丰富的区块被小石油公司获得。这些小石油公司虽然资金量有限，却能聘到顶尖的地质专家，因为很多地质专家都在大公司工作过，积累了很多经验，辞职之后做独立的地质顾问。

这些专家能找到真正优质的区块，但缺乏资金的支持。因为在形成石油产量前，银行是不会给予任何贷款的。因此，拥有专业判断能力的石油投资基金可以在这些小的专业公司中淘到金子。

美国成熟的市场和健全的法治也有利于石油基金的投资。石油公司开采的每口油井都要安装两个流量控制表，投资人只要上网，就能随时在油井所属州的官网上查到油井的真实产量。此外，油田作业现场均装有摄像头，投资人足不出户就可了解油井生产情况。“我们不需要盯在项目上，管理团队可以随时审计，合作的石油公司赚钱也赚在明处——就是25%的干股，因为美国的违约、欺诈的成本太大。”梁涛说。

“寄生虫”式财务投资

作为“寄生虫”式的财务投资者，晨开依附于美国当地中小石油公司，从这些公司诸多不同项目中选出自己感兴趣的进行投资，只占项目股份，不占油公司的股份。选择项目的标准主要就是财务回报。

从2014年下半年开始投资到2015年5月第二口井开采成功，晨开单井开采与完井成本约60万美元，深度1000米左右，常规直井测试初始产量超过300桶/天。2015年6月中旬正式投产，控制产量为100桶/天。按梁涛最乐观的预测，该井累计产量可望达到乃至超过100万桶。

该项目一共有五家投资人，晨开是唯一一家国际投资人，占股10%以上。其他四家都是美国本土的投资机构，包括两家美国石油公司。第一阶段10口井的初始投资额大约在1000多万美元。

石油投资基金项目团队通常由地质学家、地理学家，石油工程师、会计师、律师以及职业投资管理人员共同组成。晨开自有团队目前以投资团队为主，技术团队则通过在美国外包实现。

中小石油公司未必都有技术队伍，一般组建一支统筹开发团队，并找到对该区块所在地区最熟悉的地质勘探和开采等公司来承包所有技术工作。

开发步骤上，石油公司通常先做二维地震，根据地震情况找地质学家确认构造、研究区块，认为有开采价值后再找租约经纪人来帮忙拿地，拿地后再找律师帮忙签约。签约后就寻找投资人，晨开就是在这个环节进入。

资金到位后，就挑选有构造的位置再做三维地震。晨开所投项目高产的原因之一就是使用了三维地震技术。虽然在三维地震上花了更多的钱，但由此对地质情况摸得更透，打井位置把握更精确，可以降低项目的整体成本。

晨开所投项目的高产构造属于生物礁油气藏，全球相当数量的高产油田均属于此种油气藏。伊利诺伊盆地中即存在一个生物礁群，以前也有不少油公司探索过此构造，并获得了不错的油气产量。

“区块周边项目基本都是高产的，每个生物礁构造的累积产量至少都有100万桶油当量的实际产量。”梁涛称。

即使梁涛100万桶累计产量的预测较为乐观，按照50万桶累计产量和当前50美元/桶的油价计算，也可有2500万美元收入。其中土地所有者会拿走12%的产量分成，地质学家会拿3%左右。

尽管晨开是在国际油价100多美元/桶高位进行投资，而当前油价已经腰斩。但由于基金直接投项目，所以不承担油公司的一些开支，比如行政开支、人员开支等成本，只承担打井费用。因此投资成本保持在20美元/桶以下，并不很担心国际油价下跌。

所以，梁涛认为，基金的油气项目投资基本可在3年-5年回本。且由于油井的寿命很长，油井回本后，投资人还可获得长达40年-50年的分红。

风险防范指南

然而，出海的石油基金同样存在风险。除地权私有外，中美最大不同点之一在于游戏规则差异。

由于石油基金对开采项目进行“寄生虫”式的财务投资，而在产权市场发达的美国，项目勘探开采权可能经过多次转手，因此最大风险之一是项目产权链是否完善无瑕疵。

这首先取决于卖方是否是该油气资产的原始获取人，即：第一个从政府获取权益的人。如果卖方并非原始获取人，而是通过其他公司转手获取，就应当了解上家是如何获取的，是否符合当地的各种批准和许可，手续是否齐全等。

此种风险的原因，张清彦指出，在于买方所购买的油气资产的产权链有一个或多个环节有瑕疵，即：在中间的多道转手中出现了批准或者许可不完整的情况。

如果买方想从资源国企业手中获取权益，就会面临很多风险，因为这些手续和流程在每次转手时都要重走一遍，而每一个审批环节都会存在不确定性。

“因为政府是可以不予批准的，也许这样做不对，但如果政府就是因为某些原因不批，你也没有办法，还要去做工作。”张清彦提醒说。

在大部分油气资源国，政府授予外国企业勘探、开采权后，该企业可以转让，但必须符合条件。如果双方签订的是产量分成合同(PSC)，且该资源国有自己的国家石油公司(NOC)，则NOC也会是合同的一方，拥有同意权。因此，如果转让该合同，不但要获得政府的同意，也要获得NOC的同意才行。

NOC也可以不同意转手，那就要具体看当地的要求、相关法律合同等，看当地NOC是否有不同意的权力。如果有，那NOC是否必须有特定的理由才可以拒绝。

除了同意权外，资源国NOC和一些其他公司也可能有优先购买权。如果NOC行使该权力，即使买卖双方已经谈好也无法交易。

同理，较大的石油项目由于成本和风险也相对较大，因此通常是多家公司一起合作开发，共同分担。由此需要签订合伙协议，一般称为《联合作业协议》，规范各方参加此项目的权责利。另外还会规定谁是作业者、作业者对其他非作业者的义务，以及成本如何分担等。

这种合同一般也会有优先购买权，其逻辑在于，既然几家企业已经决定合伙，则如果某一方先退出，其他的合伙人未必都愿意接受退出者找到的买方，所以也会有“限制购买条款”。

另一方面，针对环保、税费等问题的合同遗留条款也很重要。这决定一旦项目出现违规，财务投资能否全身而退。

由于油气产权被转手的情况较普遍，因此买家应特别注意上家持有油气资产的公司，其作业是否符合当地环保、税务、劳务等法律法规的要求。但是，即使上家存在不符合要求的情况，其产权的出售仍可能实现。当然，买方会继承卖方的法律责任。

卖方在出售合同中会对资产状况做阐述和保证，其阐述和保证是有法律效力的，只要阐述和实际情况不符合，那么做出的保证就是无效的，卖方就要承担法律责任。

比如卖方向买方保证资产在环保和税务方面不存在问题，也不存在与第三方的诉讼等。但后来如果发现存在问题，而且严重程度会影响油田作业以及资产价值，则买方需要靠遗留条款来避免损失。

这类问题在尽职调查中应尽早发现，然后分析判断其严重性，看能否排除给卖方承担。

因此，买卖双方的并购协议会包含有追责条款，这通常是合同中最关键的内容之一。正是这些条款，保证卖方在出售资产后，还会有一些遗留的法律责任，以便出现问题后买方可以追究责任。

因此，并购谈判的一个关键点，就在于确定卖方的遗留责任具体应当涵盖哪些项目，以及存续多长时间，并把这些责任用钱固定下来，例如是并购价格的百分之多少。