中国化工报社社长 郝长江　

　　2008年下半年以来，国际金融危机引发世界石油和化学工业步入景气周期的下行轨道，经过1年多来的艰难时日，化工行业开始出现复苏的势头。从历史的经验看，每轮景气周期的低谷都会出现行业的重新洗牌。经过重新洗牌，企业的实力和地位将会发生调整和变化。我们举办本次中国化工行业并购峰会暨《中国化工报》理事会第五次年会，就是期望通过专家的报告和企业家的经验，共同探讨如何通过企业并购等一些手段，积蓄力量，以期在下一轮景气周期高峰来临时快速发展。

　　关于并购，大家的看法和做法不尽相同。但总的来说，我们达成了以下几点共识：第一，并购是实现企业发展的重要手段，是调节产业结构的重要手段。第二，并购是有风险的。第三，企业必须把并购纳入到自己的整体规划当中，只有符合企业长远规划、企业长远战略的并购才是一种有效的并购。第四，文化融合是并购过程中非常重要和必须做的功课。第五，并购同时也是对企业信息和人才管理水平的一种考验。

　　中国石油和化学工业协会会长 李勇武：结构调整任重道远　

　　目前，国家应对金融危机的一揽子政策效应已经初步显现，企业生产经营困难的情况有所缓解，经济总体发展向好，石油和化工行业总的经营形势有喜有忧，喜大于忧。但是当前石化行业还存在一些不容忽视的问题：

　　第一，部分行业产能过剩，开工率低，产品价格在低位徘徊，盲目投资，重复建设问题严重，部分重点化工产品价格指数环比持平或下降，投资煤化工的热度依然很高，结构调整任重道远。

　　第二，国际贸易保护主义抬头，行业出口形势严峻，我国成为贸易保护主义的最大受害国，化工是最重的受灾区。

  　当前，只有下决心狠抓产业、产品和企业结构的大调整，积极推进产业升级，才能适应经济全球化的迫切要求，保证行业的可持续发展。

　　首先，要深化对结构调整重要性、紧迫性和艰巨性的认识，要扎扎实实地进行结构调整，用科学发展观指导行业发展。面向国内和国际市场，以开放的思维、战略的眼光开展工作，真正达到结构调整和产业升级的目标。

　　其次，要以破釜沉舟的勇气来淘汰落后产能，遏制低水平重复建设。要充分利用法律、经济、技术和行政的手段，抓紧建立完善淘汰落后产能退出机制和配套政策，严格市场准入条件。

　　同时，石油和化学工业是技术密集型产业，结构调整和产业升级必须依靠科技进步，要充分发挥科学技术对结构调整的强大支撑力。

　　此外，加强行业引导，重视责任关怀，维护产业安全，避免无序竞争，也是实现经济发展、环境保护和改进民生的良性互动的重要保障。

　　国家统计局总经济师　姚景源：抓住机遇转变经济增长方式　　

　　去年下半年以来，中国经济开始遇到四方面的困难：第一，世界经济的恢复将是一个缓慢、曲折的过程；第二，国内外需求下降，产能过剩仍是突出问题；第三，大量企业生产经营困难；第四，社会就业形势更加严峻。

　　随着国家应对金融危机的一揽子政策的效应显现，经济形势有所好转，可以概括为：中国经济的下行趋势得到遏制，整个经济正处在企稳回升、企稳向好的基本状态，而且回升的基础在不断地巩固。但企稳回升的基础不稳固、不平衡。

　　从产业角度看，中国的经济走势将呈现V型，最坏的时期是去年的11月和12月，以及今年的1月和2月，已经过去，接下来将是企稳回升的阶段。从需求角度看，我国出口仍然面临着持续萎缩的局面。今年前三季度，国内投资高速增长，东部地区投资稳定，中西部地区投资加快，但其中增长更快的是基础设施投资，更多是政府行为，不利于经济增长的持续稳定。

　　因此，今年实现“保八”的目标已经不是难题，真正的难题是结构调整。只有把战胜这场危机的过程当做一个转变经济增长方式，提高自主创新能力，优化产业结构的机遇，中国经济才能在今后较长时间内保持又好又快的增长。

　　中国化工集团公司党委副书记、副总经理　傅向升：文化融合是关键

　　我们倡导“和而不同”的并购之道，“和”即求同存异地融合，“不同”即走通过消化吸收再创新的差异化道路。

　　在并购过程中，一方面，我们注重国内外企业的协同效应，包括技术协同、人员协同、管理协同、市场协同，利用海外企业的技术、管理和市场资源，最大程度地发挥与国内的协同效应。

　　另一方面，注重文化融合。首先是尊重对方，并购不能有占领军的心态，要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作。其次是学习、尊重被并购企业所在国的文化，把与海外企业的文化融合作为管理的起点。再其次是加强中外双方人员的交流、沟通和相互认同。双方核心人物在建立良好工作关系的同时，又建立起朋友关系，不仅增进相互了解和认同，而且直接获得对方及时、准确的信息。

　　文化融合贯穿于并购交易的全过程。在中国化工集团，海外企业并购交割后的第一件事就是与海外企业的高管人员讨论企业的发展愿景，制定员工及高管人员的留用和激励计划，稳定员工情绪。此外，还通过召开职工座谈会，邀请工会代表来中国考察，寄送英文版企业报等多种形式，向海外员工展示中国传统文化的博大精深和中国化工集团的亲和力。让外方员工能够较快接受和认同中国企业、中国文化。

　　湖北宜化集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理　蒋远华：主业扩张是方向
　
　　在短短8年时间里，宜化集团从一家濒临破产的地方企业成长为冲击世界百强的实力派企业，靠的就是低成本并购扩张的商业模式，该模式主要特征有三点：

　　一是以主业为中心，上下延伸产业链，形成相互关联、相互支撑的产业群。

　　在并购过程中，宜化围绕化肥发展了煤化工产业链、磷化工产业链、盐化工产业链、天然气化工产业链。各产业链之间的部分产品又可以互为原料，变废为宝，实现了产业循环。

　　二是用宜化集团的管理模式支撑商业模式，这成为主业并购扩张的基础。

　　对于被并购企业，宜化采取两步做法，进驻这些企业后，首先发挥其在原有产业上的优势，管好其以前的产业，让被并购企业的员工逐渐接受并支持宜化的管理。然后扩大生产规模，发挥企业的规模优势，提升公司在行业中的地位。

　　三是通过实现文化、管理、技术、市场全方位的整合，使低成本主业并购扩张的商业模式得以全面运作。

　　宜化并购企业后的第一件事就是大幅度提高职工收入，将所有先进的管理经验在并购企业中广泛推广，分享先进技术，共担技术攻关，减少内部企业无序竞争消耗。

　　赢创德固赛(中国)投资有限公司兼并与收购总监 凌宏恩：并购要正视中西文化的差异

　　比较中西方的文化，中国人表达比较含蓄，而西方人的表达却是直来直去的；中国的人际关系十分复杂，西方的人际关系相对简单；中国人更突出领导的地位，而在西方领导者的地位则相对中国弱一些；中国企业认为能与政府建立良好的关系是一个优势，办事比较方便，但西方人认为这是一个劣势；很多在中国企业不成问题的事情，西方企业往往十分重视。

　　为了降低这些文化冲突在发展过程中带来的问题，赢创德固赛也做了一些尝试。例如，并购部门把一些文化冲突案例和文化差异的问题总结成册，给外方同事看，增进了解；推行并购后的软整合，也就是并购某个企业后，要给这个企业一定的时间来互相了解，彼此适应，否则很可能出现旧系统已被破坏，而新系统还没建立起来的情况，导致管理失误。

　　赢创德固赛的并购经验还包括：管理本地化，管理层人员本地化；正视对方的缺点或短板，力争做到互相补充，发挥双方所长。

　　巴斯夫大中华区管理董事会董事长　关志华：注重并购中的业务优化组合

　　对巴斯夫来说，并购重组是我们优化产品、优化架构的一个很好的途径。通过并购，我们会集中考虑公司的经营范围，划分业务部门的重叠部分，使其更趋合理。通过新公司和新团队的加入，我们也可以吸取其他公司相对比较好的做法。因此，巴斯夫的并购重组并不是简单地将收购或买来的东西放在袋子里，而是把它的精华变成我们有机的组成部分，进而发展整体业务。

　　收购很重要，但收购的成败在于能否把这些公司的业务也整合到自己的业务里。为此，在过去的10年里，巴斯夫通过收购、重组和剥离，不断优化产品组合，例如，通过收购安格公司的催化剂产业，将其与巴斯夫催化剂整合在一起，提高了我们在环保催化剂研发领域的实力。通过收购德固赛的化学建材产业，我们研发的化学建材产品更具环保性。收购庄臣的聚合物水溶性树脂，我们拥有了水溶性的树脂产品。当然，为了构建合理的产品组合，我们也剥离了引以为豪的化肥产业等。

　　目前，在收购汽巴的过程中，巴斯夫做了更充分的工作。一方面，调整业务板块，使汽巴不同的业务板块得以与巴斯夫业务板块实现无缝整合。并事先设置了产品管理部门，顺利地把汽巴的业务纳入到巴斯夫的营运。另一方面，我们对汽巴全球55个生产基地中的32个生产基地做了优化重组，其他23个生产基地将通过战略性评估，决定是否剥离或关闭。另外，也在将其原来的销售办公室、研发基地等与巴斯夫相关部门合并。我们的目标是要在重组之后将汽巴变成公司的有机组成部分，共同参与到公司的未来发展中。

　　北京市信利律师事务所合伙人、全国工商联并购公会常务理事 谢思敏：并购首先要解决法律问题

　　在并购面临的各种风险中最主要的风险是法律风险，并购首先要解决法律问题。在设计交易方案时，法律风险的揭示和规避、法律问题的提出和解决始终是首要的课题和挑战。只有解决法律问题后或在法律问题有望解决的前提下，交易各方就并购的商业条件的谈判才有实质性意义。

　　并购过程中应注意和解决的法律问题包括，与交易目的相适应的法律框架问题；交易主体资格问题；交易程序问题(即各种需办理的法律手续、审批程序及其先后顺序)；尽职调查问题，即对各种法律风险的揭示和研究，对潜在风险的调查和评估，以及保障交易成功的措施

　　其中，并购尽职调查是揭示和规避法律风险的主要技术手段，通过尽职调查揭示对并购交易有实质影响的各种潜在风险，特别是法律风险，以便交易各方发现、解决和规避。尽职调查的主要范围包括对目标公司营运状况的调查，对目标公司规章制度、公司治理结构、有关契约及遵守法律方向的调查，对目标公司财务和会计问题的调查，对目标公司人力资源、劳动合同、社保等方面的调查等，以便为交易各方正确评估目标公司或目标资产及作出正确决策提供必要和充分的信息，也为并购后的整合提供有用的信息。尽职调查一般应委托律师、会计师、顾问等专业团队来进行，但企业内部管理人员的参与也是极为重要和必要的。

　　商务部研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长　王志乐：走出去融入全球产业链

　　1992年冷战结束后，随着全球市场的形成和信息技术革命的发展，跨国公司调整战略，在全球范围内对市场营销、制造组装、研发设计这三大产业链环节进行配置，管理模式也从以母国为中心、辐射多国子公司的中心辐射式转变为多中心、多节点的网络管理模式。近十年来，随着跨国程度的提高，跨国公司正在全球范围吸纳资源，整合资源，配置资源，打造全球产业链，催生出全球整合的企业形态，进而使一大批主要产业的全球化程度大大提高。2000年以来，跨国公司也普遍开始强调社会责任、环境责任等全面、全球的责任。

　　在全球化的背景下，企业面临的竞争环境和竞争规则发生了巨大的变化，必须用一种全球的视角看企业的竞争。中国要从过去国际经济游戏规则的受制者转变成规则制定的参与者，从过去被动参与全球化转变成主动参与全球化。一个国家的产业也只有在全球吸纳资源，整合资源，融入全球产业链，才能真正增强全球竞争力。

　　目前，与世界大跨国公司相比，中国企业仍存在较大差距，高度分散的现状导致产业实力不强。外资并购有助于我们利用跨国公司带来的全球资源，跨国并购是做强企业和产业的重要途径。

　　石化产业调整和振兴规划明确提出，石化产业存在的问题之一是集约发展程度偏低、产业布局分散，并提出要推动企业联合重组。在这样一个背景下，应积极推进境内化工企业间的并购、外资并购境内化工企业以及境内企业“走出去”并购境外化工企业。

　　云天化集团有限责任公司董事长、党委书记 董华：在并购重组中发展壮大

　　1997年改制以来，云天化从一家氮肥企业发展成为拥有六大产业平台、具有一定规模的企业集团，主要原因之一就是充分运用并购重组这一手段。云天化的并购重组围绕四个方面展开：

　　第一，进行产业结构调整和优化。并购重组一方面可以壮大已有产业，另一方面可以搭建新的业务平台。上世纪末，云天化利用玻璃纤维产业从欧美向亚洲转移的机遇，通过并购进入这一领域，之后又在这一基础上不断通过并购壮大实力。

　　第二，进行资源的整合和有效配置。云天化近几年通过并购掌握了更多磷矿资源的控制权。有了氮肥、磷肥之后，云天化又通过股权运作实现了对老挝钾盐资源的开发利用。

　　第三，优化资产结构，提高资产质量。通过重组五大磷肥企业，成立了云南云天化国际化工股份有限公司，实现资源共享，优势互补。通过内部重组和上市等资本运作手段，形成了多元化的融资结构。同时，果断退出非主营业务，增大了优质资产比重。

　　第四，盘活存量国有资产。针对国企改革中形成的困难企业，按照“因地制宜、一企一策”的原则，通过并购重组盘活了大量国有资产，使其为我所用。

　　并购中应注意四个问题：第一，并购重组要有清晰的发展战略作为指导；第二，必须在抓好现有产业生产经营的基础上推进并购重组；第三，并购重组后更需要进一步强化管理；第四，并购重组成功的关键是文化的有效整合，这是一个循序渐进的过程，必须有策划有步骤地推进。

　　广东发展银行董事长 董建岳：并购贷款成为新型融资方式

　　相对审批手续较多的股权、企业债、公司债等融资方式，申请银行资金的手续比较简单，耗时比较短，方式比较灵活，为市场前景好，有效益，有技术含量和有规模经济的企业实行兼并重组提供强有力的金融服务支持，有利于包括化工行业在内的各行业通过重组实现产业升级。在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。

　　值得注意的是，并购贷款是一种对银行和并购主体均有很高要求的业务品种，风险相对较大，需要有良好的风险控制手段。

　　为了控制风险，银行方面会重点关注和考察并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队经验、企业文化，股东支持以及并购退出机制等，以及并购主客体发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源、企业制度整合；关注交易双方的主体资格是否合法有效，交易是否按规定履行必要的登记、公告等手续，跨境并购是否获得相关部门的批准，适用法律法规对并购交易资金来源是否有限制性规定，担保的法律结构是否合法有效，并履行了必要的法定程序，跨境并购中是否存在当地政府的政治干预；考虑财务管理是否有效，企业自身整体偿债能力怎么样，并购后的新企业未来盈利和获取稳定现金流的能力，对净资产价值评估是否公允，汇率和利率等因素变动对未来经营是否存在重大不利影响，财务杠杆比例是否合理等因素。(来源：《中国化工报》作者：张钗 焦培培 张育)